証
「重 1監日
株
主
各
東 都千 区 橋 目 番 号
株
式
会
社
表 締役社長
藤
恭
嗣
第18回定時株主総会招集
通知
拝啓
素
格
高配
厚
御礼
あ
当 社 第 18 回 定 時 株 主 総 会
開 催 い
出席
い
う
通知
あ
当日
出席願え
い場合
い
方法
議決権
行使
手数
株主総会
参考書類
検討
うえ
「重
「重日
曜日
午
時
議決権
行使
い
う
願い
あ
書面
郵
議決権行使
場合
議決権行使書用紙
議案
対
否
表示い
行使期限
到着
う
返
い
議決権行使
場合
貸重頁
載
議決権行使
案
参
照
うえ
行使期限
議案
対
否
入力
い
敬
．日 時 「重 」0日 火曜日 午前10時
日時 株主総会日 理 総会開催 準備日数 法定 開催期限等 総合的 案
．場 所 東 都千 区 橋 目 番 号
階 株式会社 社会議
「8 店 在地 東 都渋谷区 東 都千
区 移転い 株主総会 開催場
変更 い 会場 案
参 照 い 間 遊 い い う 注 意 い
当社 東 越 い
．目 的 事 項
報 告 事 項 第18期 「8 日 「重 「8日 業 報告 計算書類報告 件
決 議 事 項
第 号議案 締役 選任 件 第 号議案 査役 選任 件
第 号議案 当社 株式会社出 機構 株式交換契約 件 第 号議案 電子書籍 業 音楽 映像 業 業 広告 広告
理 業並 連 業 新設 割計
件
第 号議案 定款 部変更 件 ．招集 あ 決定事項
。1週 書面 複 議決権 行使 場合
議決権行使 容 効 扱わ い
。「週 複数回 わ 議決権 行使 場合
行使 容 効 扱わ い ソ
複 議決権 行使 場合 行使
容 効 扱わ い
当日 出席 手数 議決権行使書用紙 会場 付 提出 い う 願い あ
法 当社定款第1」条 規定 基
当社 Ｍ図図歳野景景与与与普mご正ＮＦ正封普控歳景Ｎ陣景mごご図ＮそＬ景 掲載
招 通知 添付 招 通知 提
供書面 査報告 作 査役 会計 査人 査 対象
部 あ
業報告 う 新株 約権等
業報告 う 業 適 確保 体 当 体 運用状況
個 注 表
株 主 総 会 参 考 書 類 並 業 報 告 計 算 書 類 修 生 場 合 当社 Ｍ図図歳野景景与与与普mご正ＮＦ正封普控歳景Ｎ陣景mごご図ＮそＬ景 掲載 い
提供書面
事
業
報
告
。
「8 日
「重 「8日
週
．会社
現況
。1) 当事業年度 事業 状況
業 経過 果
当 業 度 わ 国 経 用 得環境 改善 緩や
気回復傾向 い 新興国経 減速や 欧 英
国 Ｕ 脱問 え 米国新政権 政策 信感 依然
行 透明 状況 い
当社 連 流通 巻 業環境 い
「8 国 携 電 端 出荷状況 前 比」普0 減 」,買0買普1万
「4 連 減少 方 出荷 数
前 比1普監 増 「,重4「普1万 出荷 数 連 増 出 「01買 国 携 電 端 出荷状況 ２２ 総研
当社 主力 業領域 あ 電子書籍 場規模 「貸 度 い 1,監84億 前 度 1,「買買億 」18億 増
電子雑 場 「4「億 電子書籍 電子雑 合わ 電子出
場 1,8「買億 日 電子書籍 場 大 見
込 」「 度 電子書籍 場 」,000億 程度 電子雑 場規模480億 合わ 電子出 場 」,480億 程度 想
出 電子書籍 調査報告書「01買 総
合研究
う 業環境 当社 多
多 人 ワ 著作物 公 利用
広 頒 著作者 益 還元 いう 著作物 健
全 創造 実現 業理念 掲 日 文化
展 豊 社会 献 積極的 業容 大
組 い
当 業 度 組 い 既 業 強化 え 新規 共 業 開始 法人向 電子書籍配信 開
始 業容 大 注力 長 速 人
採用 積極的 行い う 業 大 伴う急速 業員増
対応 社 東 都千 区 橋
増床移転い 様々 電子書籍配信ソ
強化 流通 ワ 大 逭 積極的 ２貢＆や大手出 社 資 提携 子会社設立 業基 整備 力い
結果 当 業 度 売 高 1監,監」「,貸」」千 前期比」8普「 増 経常利益 買監買,重監買千 前期比18普8 増 当期純利益 414,重1貸千 前 期比「」普重 増 社移転や積極的 人 採用 ２貢＆ 経費 増
前 業 度 増 増益 遉 い
業績 あ
電子書籍 業
電子書籍 業 当社 長戦略 基 方針 あ 国
業 大 海外流通展開 電子 書館展開 基 挙 組 行い
国 業 大 組 引 Ｉ
大型電子書店 堅調 移
楽天 電子書籍 電子書籍配信ソ
提供開始 例 例 論文
配信ソ 提供 新 社員教育
福利厚生 法人向 電子書籍 継Ｎ川継封封推 開始い
要約 展開 社 子会社化 美容 等
店舗向 電子雑 配信
配信ソ 提供開始 店舗 電子 業
違分４ 電子書籍 提供開始 組
子供８３８ 世界 急 長 （陣ごＦ図つ継継せご除 国 独占 展開 様々 施策 行 い
海外流通展開 組 海外 迅速 効率的
業活動 行う 米国子会社 ２ご正ＮＦ ）封 ．そ図ご陣そＦ図Ｎ封そＦせ,．そ続普 設立 や 韓国 大手電子書籍 ９４５（４社 配信 国 外 開始
い 海外 ２＆３違＆ 主流 あ 日
優 化 海外配信 電子
い 術力 高い 社 業
譲 向 新会社 設立 展開 体 構築 強化
い
電子 書館展開 組 海外電子 書館 日 輸出 速 配信 書館数 100館 突破 国 業展開 ４不ご陣）陣Ｎ不ご ／Ｆ歳Ｆそ 用 開設 行い
国 国立大学 初 提供 福井大学 電子 書
館 提供開始 香 県 う 立 書館 電子 書館 提供開始 社社 向 企業電子 書館 運用開始
第18回電子 書館総合展 出展 書
館協会 ＆１＆ 前会長 あ 氏 開催
電子 書館 知 度向 注力
結果 売 高 14,「「」,「貸4千 前期比」」普重 増 利 益 監84,買」監千 前期比「」普1 増
音楽 映像 業
音楽 映像 業 料音楽配信 場全体 縮
売 利益 減少
結果 売 高 」04,「8買千 前期比「1普0 減 利益 監」,0監1千 前期比11普「 減
業
業 ソ 場競 激化 売
利益 減少
結果 売 高 」監,00「千 前期比」4普」 減 利益 」,4監買千 前期比」重普貸 減
業
業 広告 理 業 引
注力 扱 増 売 大
結果 売 高 重貸0,1貸0千 前期比4」1普0 増 利益 1監,「1」千 前期比「重普重 増
設備投資 状況
当 業 度中 い 実施い 当社 設備投資 総 監0貸 百
万 主 あ
当 業 度 主 投資
社移転建物附属設備 1買」百万
社移転器 備品 買8百万
ソ 1監重百万
購入 8」百万
獲得費用 「1百万
資金調遉 状況
。1週 当 業 度 い 新株 約権 行使
」0百万 資金調遉 行い
。「週 「8 「監日 第 者割当 新株 約権 行 当 社 表 締 役 社 長 藤 恭 嗣 資 産 管 理 会 社 あ 株 式 会 社 達 ． 賄 （ 」4百万 資金調遉 行い
。」週当 業 度 い （陣ごＦ図つ継継せご除 ５図ご普１図正普 株式 得 資金 当 井 信 銀行株式会社 1,監00百万 借入 行
業 譲渡 吸 割又 新設 割 状況
当 あ
会社 業 譲 状況
当 あ
吸 合併又 吸 割 法人等 業 権利義
状況
当 あ
会社 株式 持 又 新株 約権等 得又 処 状況
特 あ
。2) 直前 事業年度 財産及び損益 状況
区
第 1監 期 。 「買 「 期週
第 1買 期 。 「貸 「 期週
第 1貸 期 。 「8 「 期週
第 18 期 。当 業 度週 。 「重 「 期週
売 高 。千 週 監,監44,8貸買 8,0貸4,買買4 11,「4「,貸41 1監,監」「,貸」」
経 常 利 益 。千 週 「「8,」0重 41」,」18 監監」,1買」 買監買,重監買
当 期 純 利 益 。千 週 1貸買,411 「」重,重重「 」」4,88重 414,重1貸
株当 当期純利益 。 週 「「普「4 「監普4重 」4普0買 41普買監
総 資 産 。千 週 「,重08,0「1 4,1「0,貸「8 監,48監,貸4貸 8,買8」,「監貸
純 資 産 。千 週 1,4」貸,」重4 1,8監監,重8重 「,「」8,40監 「,貸買貸,」重0 株当 純資産 。 週 1買1普14 1重1普買「 「「4普貸8 「貸0普」」
注 第1監 期 い 「監 14 日付 通株式 株 100株 株
式 割 行 第1買期 い 「買 日付
通株式 株 株 株式 割 「買 1「 日付 通株 式 株 株 株式 割 行
株当 純資産 株当 当期純利益 い 第1監期 期首 株式 割 行わ 仮定 算定
。3) 重要 親会社及び子会社 状況
親会社 状況
当 あ
要 子会社 状況
当 あ
。4) 対処す き課
当社 属 著作物 流通 場 場 急速
大や 容 多様化
当社 的 業績 大 業界 信 度向
対処 課 識 積極的 組 実施
文中 将来 当 業 度 現在 い 当社
断 あ
術 強化
当社 原則的 製 開 通 提供
等 新 対応
大や 増 合わ 定稼働
対策 新 い 術 積極的 入等 現行 改善 中
長期的視 立 強化 組 い
電子書籍 流通 い 想定 電子
書籍流通 競 力 あ 構築 い
い 考え
業 基 強化
当社 場 優 性 確保 企業 長
経営資源 確保 既 業 強化 新規 業
対 積極的 組 必須 あ 課
あ
実
当社 主力 業 あ 電子書籍 連 い 的
長 商 知 度 高 人気 あ 電子書籍
獲得 扱い
獲得 電子書籍 い あ 捉え
中心
え 般書籍や雑 等 幅広い 電子書籍 い 積極的 獲得 い い 考え
電子書籍流通網 大
当社 電子書籍 連 い 確保 連動
電子書籍流通網 大 基 強化 要 課 あ
自社電子書店展開 既 引電子書店
営業 電子書籍 販売 大や
顧 企業 共 業展開 行う 型 電子書店 立
独占的 供給 新 販売網 構築
電子書籍流通網 大 い
将来 向 研究開 新規 業 い
当社 業 展開 業界 い 化 速や競合
企業 頭 場環境や顧 競合 社 状況 常 変化 変化 激 い 業環境 想定
う 業環境 い 将来 見据え 新規 業 創出や研 究開 要 課 あ 考え
当社 中長期 競 力確保 研究開
蓄積 積極的 的 行う 新規 業開 組
い
海外 業展開 逭
当社 電子書籍 業 主 国 業 展開 多
優良 抱え 電子書籍業界 い
化 逭 場 業展開 速 い 思わ
当社 営業や 体 や
注 等 電子書籍 輸出入
業 体 強化 世界 向 展開 い い
考え
注 文 や 像 音声 動 要素 組 合わ
作品 組 立 いい
優 人 確保
術者 中心 優 人 確保 当社
的 長 必要 あ
人 獲得競 厳 い状況 思わ 当社
優 人 惹 う 社 教育 度 整備 福
利厚生 実 い 業界 在感 高
会社 魅力 求 い 採用強化 い 考え
知的 産権 い
当社 第 者 知的 産権 第 者 知的 産
権 許諾 得 い 等 引 企業 確 う
侵害 い う留意 作 扱い 行
当社 業 大 伴い 知的 産権 扱い
増 様々 対処 必要 あ 当社 第
者 知的 産権 侵害 い う知的 産権 理解
深 管理体 強化 い
部管理体 強化
当社 更 業容 大 各種業 標準化 効
率化 徹底 業基 確立 要 課
あ 識 適 効率的 業 運営 遂行
業員 対 業 や 等 周知徹底
部管理体 強化 業 効性 効率性 適
性 確保 い
。5) 主要 事業内容 「重 「8日現在
当社 主 端 向
流通 行
電子書籍 配信 企業向 提供
電子書店 運営 行う 電子書籍 業 向 音楽 映像 配信 行う 音楽 映像 業
等 利用権 活用 業 主
広告 理 行う 業 業 容
。6) 主要 営業所及び事業所 「重 「8日現在 社 東 都千 区
中区 徳 島 木 頭 徳島県那賀郡那賀
注 当社 長 速 人 採用 積極的 行 い 業 大
伴う急速 業員増 見込 「8 社 東 都千 区
橋 目 番 号 階 移転い
。7) 使用人 状況 「重 「8日現在
使 用 人 数 前 期 比 増 減 均 齢 均 勤 数
1」0 」0 」」普監 」 11ヶ
注 使用人数 社員 い 載
。8) 主要 借入先 状況 「重 「8日現在
単 千
借入 借入
井 信 銀行株式会社 1,4「監,000
株式会社 井 銀行 」監,000
。9) そ 他会社 現況 関す 重要 事項
当社 「重 「8日付 株式会社産業革新機構 間 株式会 社出 機構 行 通株式貸「,800株 議決権 割合貸0普監「財
譲 株式譲渡契約 締結 「重 」1日付
株式譲 い 公 引委員会 排 措置命 等 行わ い
い 等 前提条件 足 確 株式譲 実
行
多 資金 借入
当社 「重 」0日 」1日 契約日 借入
行 使途
株式会社出 機構 株式 得資金等 借入 称
金融機 行 借入金
10,800百万 借入利率
場金利 連動 変動金利 借入実行日
「重 」0日 」1日 終返 期限
」重 」1日
担保提供資産又 保証 容 無
要 特約等
当社決算数値 い 定 条件 限条 等 付 契約 含
．株式
関す
事項
1 株式 状況。 「重 「8日現在
発行可能株式総数 」8,重貸1,000株 発行済株式 総数 10,0監0,400株
株主数 4,「貸0
大株主 上位10名
株 主 持 株 数 持 株 比 率
藤 恭 嗣 」,「81,000株 」「普買監
大 和 和 惠 監00,「00 4普重8
日 信 銀行株
式 会 社 信
40買,監00 4普04 賄３Y 違（２ （１．分３９ ＆（（４：３９
／ ５ ７ ） ＆ （ ． ８ 違 。 達 分 - ＆ （ 週
」貸買,400 」普貸買
株 式 会 社 学 館 「「0,800 「普「0 日 信 銀 行 株 式
会 社 信
「04,監00 「普0」
株 式 会 社 講 談 社 「00,000 1普重重
鈴 木 克 征 1「買,監00 1普「買
山 沢 滋 1「0,000 1普1重
溝 敦 104,800 1普04
注 自己株式
2 そ 他株式 関す 重要 事項
当 あ
．会社役員
関す
事項
。1) 取締役及び監査役 状況 「重 「8日現在
会社 地 氏 担 当 要 兼 職 状 況
表 締 役 社 長 藤 恭 嗣 株式会社達．賄（ 表 締役社長
締 役 溝 敦 業開 部長
締 役 山 経営企 長
締 役 鈴 木 克 征 管理 部長
締 役 塩 濵 大 国 業 部長
締 役 伊 藤 啓
締 役 伊 藤 行 雄
常 勤 査 役 大 和 和 惠
査 役 森 藤 利 明
森藤公 会計士 長 税理士法人 表社員
査 役 堀 泰 人 堀泰人税理士 長
査 役 茂
燦 株式会社
社外 査役
注 締役伊藤啓氏 締役伊藤行雄氏 社外 締役 あ 査役森藤利明氏 査役 茂氏 社外 査役 あ
査役森藤利明氏 公 会計士 資格 会計 相当程 度 知見 あ
査役堀泰人氏 税理士 資格 税 会計 相当程度
知見 あ
当社 締役伊藤啓氏 締役伊藤行雄氏並 査役森藤利明氏 査役 茂氏 東 証 引 定 基 独立役員 指定 引 出
「8 日付 締役溝 敦氏 業統括 部長 業開 部長 異動い
「重 」1日付 表 締役社長藤 恭嗣氏 株式会社出 機構 表 締役会長 締役溝 敦氏 締役山 氏 社 締役 締役鈴木克征 氏 社 査役 就任い
「8 「貸日付 締役伊藤啓氏 株式会社 社外 査役 任い
「8 「監日開催 第1貸回定時株主総会 い 鈴木克征氏 塩濵大 氏 締役 選任 就任い
。2) 責任限定契約 内容 概要
当社 締役伊藤啓氏 締役伊藤行雄氏並 査役森藤利明 氏 査役堀泰人氏 査役 茂氏 間 会社法第4「貸条第
規定 法第4「」条第 損害賠償責任 限定 趣 責任限 定契約 締結
契約 容 概要 あ
締役 業 執行 締役等 あ 査役 当社
損害賠償責任 う場合 会社法第4「監条第 責任限度
限度 責任 う
責任限定 締役 業 執行 締役等 あ
査役 責任 原因 職 遂行
い 善意 あ 大 過失 い場合 限 。3) 取締役及び監査役 報酬等
当 業 度 報酬等 総
区 員 数 報 酬 等
締 役
う 社 外 締 役
貸 う 社外 「
貸」,「」買千 う 社外 買,000千
査 役
う 社 外 査 役
4 う 社外 「
1「,重00千 う 社外 4,買監0千
合 計
う 社 外 役 員
11 う 社外 4 週
8買,1」買千 う 社外 10,買監0千
注 締役 報酬限度 「」 「監日開催 第1「回定時株主総会 い 1貸0 百万 決議い い
査役 報酬限度 14 「8日開催 第 回定時株主総会 い 監0 百万 決議い い
。4) 社外役員 関す 事項
法 人 等 要 兼 職 状 況 当 社 当 法 人 等
法人等 要 兼職 状況 前掲 載
あ
当社 当 法人等 載
あ
当 業 度 主 活動状況
出 席 状 況 言 状 況
締役 伊 藤 啓
当 業 度 開催 締役会1重回 う 1重回 出席 経営者 豊富 経験 幅広い見識 基 経営全般
観 言 提言 行
締役 伊 藤 行 雄
当 業 度 開催 締役会1重回 う 1重回 出席 経営者 豊富 経験 幅広い見識 基 経営全般
観 言 提言 行
査役 森 藤 利 明
当 業 度 開催 締役会 1重回 う 1重回 査役会 1貸回 う 1貸回 出席 会計 幅広い経験
言 提言 行
査役 茂
当 業 度 開催 締役会1重回 う 1重回 査役会 1貸回 う 1貸回 出席 経営者 豊富 経験 幅広 い見識 基 経営全般 観 言 提言 行
．会計監査人
状況
。1) 名称
限責任 あ
査法人
。2) 報酬等
区 報 酬 等
当 業 度 会計 査人 報酬等 1貸,貸00千
当社 子会社 会計 査人 支払う 金銭 産 利益 合計
1貸,貸00千
注 当社 会計 査人 間 査契約 い 会社法 基 査 金融商品 引 法 基 査 査報酬等 明確 区 実質的 区
当 業 度 会計 査人 報酬等 合計 載
査役会 締役 社 部署 会計 査人 必要 資料 入手や報告 聴 通 会計 査人 査計 容 前 業 度 職 執行 状況や報酬見積 算出根 等 検討 結果 会計 査人 報酬等 妥当 あ 断 意い
。3) 非監査業務 内容
当 あ
。4) 会計監査人 解任又 不再任 決定 方針
査役会 会社法第」40条第 各号 定 目 当 査役全員 意 基 会計 査人 解任い
場合 査役会 選定 査役 解任 初 招 株主総会 会計 査人 解任 解任 理 報告い
査役会 会計 査人 職 適 遂行 困
場合 必要 断 場合 株主総会 提出 会計 査人 解
任又 再任 議案 容 決定い 締役会 査役会
当 決定 基 会計 査人 解任又 再任 議案 株主総会 提出い
。5) 責任限定契約 内容 概要
当 あ
．会社
支配
関す
基本方針
当 あ
．剰余金
配当等
決定
関す
方針
当社 株主 対 利益還元 要 経営課 識 将来
持 的 長 必要 設備投資等や経営基 強化 要 経営目標 考
え 部留保 確保 政状態 経営 績並
経営全般 総合的 断 利益配当 行 い 方針 あ
方針 株主 皆様 利益還元 配当 自社株式 得 総還元性向 採用 定 あ
当期 期 配当 方針 基 当期 業績
経営環境 将来 長投資等 総合的 断 「重 「買日開催 締役会 い 株当 80銭 配当金総 88,44」,監「0
い
貸
借
対
照
表
「重 「8日現在
単 千
資 産 部 債 部
科 目 金 科 目 金
流 動 資 産
現 金 預 金
売 掛 金
貯 蔵 品
前 払 費 用
繰 延 税 金 資 産
倒 引 当 金
固 定 資 産
形 固 定 資 産
建 物
車 両 運 搬
器 備 品
無 形 固 定 資 産
ソ
ソ 仮 定
投資 資産
投 資 価 証
会 社 株 式
会 社 長 期 付 金
長 期 前 払 費 用
繰 延 税 金 資 産
差 入 保 証 金
監,」監重,監」監
「,0監買,貸「監
」,「01,1「貸
「1
監監,8貸監
」監,貸「4
「1,04」
△10,重8」
」,」「」,貸「「
4「「,重8貸
1重1,008
監,貸監0
「「買,「「重
「貸「,監「1
10「,0監重
1監4,監」0
14,貸1重
1,「11
「,買「8,「1」
1,貸監」,買1「
買48,」重」
「8,004
「重,貸」」
」,買買0
1買4,80重
流 動 債 4,監貸買,180
掛 金 」,重重貸,監」貸
1 返 定 長 期 借 入 金
1監買,重重買
払 金 1監重,買1監
払 費 用 1」,1「買
払 法 人 税 等 1「重,「監貸
払 消 費 税 等 1貸,04」
預 金 4重,8監監
引 当 金 48,重「」
」,8「4
固 定 債 1,」」重,買8買
長 期 借 入 金 1,」0」,004
資 産 去 債 」買,買8「
債 合 計 監,重1監,8買貸
純 資 産 部
株 主 資 「,買0貸,8」貸
資 金 重1「,18重
資 余 金 買1監,8」買
資 準 備 金 買1監,8」買
利 益 余 金 1,0貸重,810
利 益 余 金 1,0貸重,810
繰 越 利 益 余 金 1,0貸重,810
評 価 ･ 換 算 差 等 10重,1監「
価 証 評 価 差 金 10重,1監「 新 株 約 権 監0,401
純 資 産 合 計 「,貸買貸,」重0
資 産 合 計 8,買8」,「監貸 債 純 資 産 合 計 8,買8」,「監貸
損
益
計
算
書
。
「8 日
「重 「8日
週
単 千
科 目 金
売 高 1監,監」「,貸」」
売 原 価 1」,8重監,14重
売 総 利 益 1,買」貸,監84
販 売 費 般 管 理 費 重81,「「買
営 業 利 益 買監買,」監貸
営 業 外 益
利 息 88監
金 入 1,81」
48重 」,188
営 業 外 費 用
支 払 利 息 「,1監」
株 式 交 付 費 」8買
監0 「,監重0
経 常 利 益 買監買,重監買
特 利 益
固 定 資 産 売 却 益 1,0買」 1,0買」
特 損 失
固 定 資 産 却 損 「貸監
移 転 費 用 11,40「 11,買貸8
税 引 前 当 期 純 利 益 買4買,」4「
法 人 税 民 税 業 税 「1重,監」監
法 人 税 等 調 整 11,888 「」1,4「4
当 期 純 利 益 414,重1貸
株主資本等変動計算書
。
「8 日
「重 「8日
週
単 千 株 主 資
資 金
資 余 金 利 益 余 金
株 主 資 合 計 資 準 備 金
資 余金 合 計
利 益 余 金
利益 余金 合 計 繰 越 利 益
余 金
当 期 首 残 高 8重買,重買重 買00,買1買 買00,買1買 貸」買,4監「 貸」買,4監「 「,「」4,0」8 当 期 変 動
新 株 行 新 株 約 権 行 使
1監,「「0 1監,「「0 1監,「「0 」0,440 余 金 配 当 △貸1,監監重 △貸1,監監重 △貸1,監監重 当 期 純 利 益 414,重1貸 414,重1貸 414,重1貸 株 主 資 外 目
当 期 変 動 純
当 期 変 動 合 計 1監,「「0 1監,「「0 1監,「「0 」4」,」監8 」4」,」監8 」貸」,貸重8 当 期 残 高 重1「,18重 買1監,8」買 買1監,8」買 1,0貸重,810 1,0貸重,810 「,買0貸,8」貸
評価 換算差 等
新株 約権
純 資 産 合 計 価
証 評 価 差 金
評価 換算差 等 合 計
当 期 首 残 高 4,」買買 「,「」8,40監 当 期 変 動
新 株 行 新 株 約 権 行 使
」0,440 余 金 配 当 △貸1,監監重 当 期 純 利 益 414,重1貸 株 主 資 外 目
当 期 変 動 純
10重,1監「 10重,1監「 4買,0」4 1監監,18買 当 期 変 動 合 計 10重,1監「 10重,1監「 4買,0」4 監「8,重8監 当 期 残 高 10重,1監「 10重,1監「 監0,401 「,貸買貸,」重0
計算書類
係
会計監査報告
独立
査人
査報告書
「重
14日
株式会社
締役会 御中
限責任 あ
査法人
指 定 限 責 任 社 員
業 執 行 社 員
公 会計士
轟
芳
英
㊞
指 定 限 責 任 社 員
業 執 行 社 員
公 会計士
石
崎
勝
夫
㊞
当 査法人 会社法第4」買条第 第 号 規定 基 株式会社 「8 日 「重 「8日 第 18期 業 度 計算書類 わ 借対照表 損益計算書 株主資 等変動計算書 個 注 表並 附属明 書 い 査 行
計算書類等 対 経営者 責任
経営者 責任 国 い 般 公 妥当 企業会計
基準 準 計算書類 附属明 書 作 適 表示
あ 又 誤謬 要 虚偽表示 い計算書類
附属明 書 作 適 表示 経営者 必要 断 部統
整備 運用 含
査人 責任
当 査法人 責任 当 査法人 実施 査 基 い 独立 立場
計算書類 附属明 書 対 意見 表明 あ 当
査法人 国 い 般 公 妥当 査 基準 準
査 行 査 基準 当 査法人 計算書類 附属明 書 要 虚偽表示 い う い 合理的 保証 得 査
計 策定 基 査 実施 求 い
査 い 計算書類 附属明 書 金 開示 い
査証 入手 手 実施 査手 当 査法人 断
又 誤謬 計算書類 附属明 書 要 虚偽表示 評価 基 い 選択 適用 査 目的 部統
効性 い 意見表明 い 当 査法人
評価 実施 状況 応 適 査手 立案 計算
書 類 附 属 明 書 作 適 表 示 連 部 統 検 討 査 経営者 採用 会計方針 適用方法並 経
営者 行わ 見積 評価 含 全体 計算書類 附
属明 書 表示 検討 含
当 査法人 意見表明 基礎 十 適 査証 入手 断 い
査意見
当 査法人 計算書類 附属明 書 国 い
般 公 妥当 企業会計 基準 準 当 計算書類
附属明 書 期間 産 損益 状況 要 い
適 表示 い
強調
個 注 表 要 象 載 い 会社 「重
「8日開催 締役会決議 基 「重 」1日 株式会社出 機構 株式 貸0普監「財 得
当 当 査法人 意見 影響 い
利害
会社 当 査法人又 業 執行社員 間 公 会計士法 規定
載 利害 い
監査役会
監査報告
査
報
告
書
当 査役会 「8 日 「重 「8日 第 18期 業 度 締役 職 執行 各 査役 作 査報告書 基
審議 査報告書 作 報告い
査役 査役会 査 方法 容
査役会 査 方針 査計 等 定 各 査役 査
実施状況 結果 い 報告 締役等 会計 査
人 職 執行状況 い 報告 必要 応 説明
求
各 査役 査役会 定 査役 査 基準 準 査 方針 査計 等 い 締役 部 査部門 使用人等
意思疎通 情報 査 環境 整備
方法 査 実施
締役会 要 会議 出席 締役 部 査部門等 職 執行状況 い 報告 必要 応 説明 求 要 決裁書類等 閲覧 社 業 い 業
産 状況 調査い
業報告 載 い 締役 職 執行 法 定款 適
合 確保 体 株式会社 業 適 確
保 必要 会社法施行規則第100条第
第 定 体 整備 締役会決議 容 当 決
議 基 整備 い 体 部統 い
査役会 定 部統 査 実施基準 準
状況 視 検証い
会計 査人 独立 立場 保持 適 査 実施 い
視 検証 会計 査人 職 執行
状況 い 報告 必要 応 説明 求
会計 査人 職 遂行 適 行わ 確保
体 会社計算規則第1」1条各号 掲 査 品質管理基準 1貸 10 「8日企業会計審議会 等 整備 い 通知 必要 応 説明 求
方法 基 当 業 度 業報告 附属明 書
計算書類 借対照表 損益計算書 株主資 等変動計算書 個 注 表 附属明 書 い 検討い
査 結果
業報告等 査結果
業報告 附属明 書 法 定款 い 会社 状況 示 い
締役 職 執行 行 又 法 定款 遊
大 実
部統 締役会決議 容 相当 あ
当 部統 業報告 載 容
締 役 職 執 行 い 報 告 部 統 含 指摘
計算書類 附属明 書 査結果
会計 査人 限責任 あ 査法人 査 方法 結果 相当 あ
「重
「1日
株式会社
査役会
常勤
査役
大 和
和
惠
㊞
社外
査役
森
藤
利
明
査
役
堀
泰
人
社外
査役
茂
株主総会参考書類
第 号議案 締役 選任 件
締役全員 総会終結 時 任期満了
締役 選任 願い あ
締役候補者 あ
候 補 者 番 号
ふ
氏
生 日
略 当 社 地 担 当 並 要 兼 職 状 況
当 社 株式数
ふ
藤
や
恭 嗣
。昭和48 」1日週
限会社 1」
11 当社 吸 合併 設立
表 締役
11 当社設立 表 締役社長
。現任週
「監 1「 株式会社達．賄（設立 表 締
役社長。現任週
「重 株式会社出 機構
表 締役会長 現任
」,「81,000株
溝
あ
敦
。昭和4重 1」日週
1「 株式会社
現株式会社３９９
入社
「0 当社入社 執行役員
業
部長
「1 当社 執行役員 営業 部長
「「 当社 締役 営業 部長
「監 当社 締役 業統括 部
長
「8 当社 締役 業開 部
長 現任
「重 株式会社出 機構
締役 現任
104,800株
候 補 者 番 号
ふ
氏
生 日
略 当 社 地 担 当 並 要 兼 職 状 況
当 社 株式数
や
山
。昭和4「 18日週
日 合 株式
会社 現株式会社
入社
11 株式会社 締
役
1貸 株式会社
入社
1重 株式会社
締役
「「 株式会社）違
締役
10 株式会社 締役
「」 株式会社 締役
株式会社４歳ごそ ３ご図与封陣推 １Ｆ継
締役
「4 当社入社 執行役員 経営企
長
「監 当社 締役 経営企 長
「買 当社 締役 経営企 長
兼管理 部長
「貸 11 当社 締役 経営企 長
現任
「重 株式会社出 機構
締役 現任
監買,800株
候 補 者 番 号
ふ
氏
生 日
略 当 社 地 担 当 並 要 兼 職 状 況
当 社 株式数
鈴 木 克
ゆ
征
。昭和」8 8 「0日週
昭和買1 1「 高橋会計 入
株式会社
入社
10 朝日 株式会社入社
1」 株式会社ワ
入社
1重 11 当社入社
「0 当社 経理 部長
当社 執行役員 経理 部
長
「買 当社 執行役員 経営管理部
長
「貸 当社 社
11 当社入社 執行役員 管理
部長
「8 当社 締役 管理 部長
現任
「重 株式会社出 機構
査役 現任
1「買,監00株
森 樹
。昭和監「 「監日週 ※
1「 限会社 入社
1」 ソ 限会社
入社
14 1「 当社入社
1買 当社 術部長
1貸 当社 締役
「0 当社 締役 術 部長
「4 当社 常 締役 術 部
長
「監 当社 締役 術 部長
「買 当社
11 ２７）株式会社 表 締役社
長 現任
「8 当社 社
当社 術顧問 「重
任 定
重0,000株
候 補 者 番 号
ふ
氏
生 日
略 当 社 地 担 当 並 要 兼 職 状 況
当 社 株式数
駿 和 彦
。昭和」0 日週 ※
昭和監「 大和証 株式会社入社
社 業法人第四部部長
11 大和証
株式会社
業法人第 部長
1」 大和証
株式会社 業法人
戦略 長
14 社 業法人第 部長
1監 社 金融法人第 部長
社 執行役員 金融 公共
法人担当
1貸 社 常 執行役員 金融法
人担当兼公共法人担当
18 洋電機株式会社 締役
社長
大和証 ８２賄（
株式会社
洋電機株式会社 表 締
役 社長
「1 大和企業投資株式会社
締役
「「 10 大和
株式会社 表 締役
社長
「貸 株式会社
現任
当社 顧問 「重
任 定
株
候 補 者 番 号
ふ
氏
生 日
略 当 社 地 担 当 並 要 兼 職 状 況
当 社 株式数
え
榎
い
啓
い
。昭和「4 1監日週 ※
昭和4重 日 電信電 公社入社
移動通信網
株式会社 現株式会社３９９
入社
社 栃木支店長
社 法人営業部長
社
部長
1「 社 締役
部長
1」 社 締役 ｉ 業
部長
1監 社 常 締役 ｉ
業 部長
1買 社 常 締役
貢 部長
1貸 株式会社
東海 表 締役社長
「0 株式
会社 表 締役社長
「4 社 相談役
「監 ３）８株式会社 社外 査役 現
任
「8 11 株式会社 社外
締役 現任
株
注 ※ 新任 締役候補者 あ
締役候補者藤 恭嗣氏 株式会社達．賄（ 表 締役社長 兼 当社 社 間 「 8 日 開 催 締 役 会 決 議 基 行 新 株 約 権 10,監重0個 1,0監重,000株 総数引 契約 締結
締役候補者森 樹氏 ２７）株式会社 表 締役社長 兼 当社 社 間 管理 特許権等 譲 契約 締結 定
締役候補者 当社 間 特 利害 あ 駿 和彦氏 榎啓 氏 社外 締役候補者 あ
藤 恭 嗣 氏 当 社 設 立 来 創 業 者 当 社 業 全 精 通
経営者 豊富 経験 高い見識 締役 職 適 遂行 断 豊富 経験 高い見識 当社 経営 活 締役 選任 願い
溝 敦氏 当社入社 来 電子書籍 業部門 電子 書館 業部門 新規 業部門 等 当社 業 幅広い 業 携わ 経営者 豊富 経験 高
い見識 締役 職 適 遂行 断 豊富
経験 高い見識 当社 経営 活 締役 選任 願い
山 氏 当社入社 来 主 経営企 部門 担当 経営企 長 業 提 携 企業価値 向 投資戦略 統括等 携わ 経営者 豊富 経験 高い
見識 締役 職 適 遂行 断 豊富
経験 高い見識 当社 経営 活 締役 選任 願い
鈴木克征氏 当社入社 来 主 経営管理部門 経理部門 人 総 部門 管理 部門 担当 管理 部長 人 戦略等 携わ 経営者
豊富 経験 高い見識 締役 職 適 遂行
断 豊富 経験 高い見識 当社 経営 活 締役 選任 願い
10 森 樹氏 当社 業 根幹 あ 基幹 構築 術者 豊富 知識 経験並 経営者 豊富 経験 高い見識 締役 職 適 遂行 断 豊富 経験 高い 見識 当社 経営 活 締役 選任 願い
11 駿 和彦氏 証 金融 豊富 知識 経験 い 経 営者 豊富 経験 高い見識 社外 締役 職 適 遂 行 断 豊富 経験 高い見識 当社 経営 活 い
い 社外 締役 選任 願い
1「 榎啓 氏 通信 豊富 知識 経験 い 経営者 豊富 経験 高い見識 社外 締役 職 適 遂行 断 豊富 経験 高い見識 当社 経営 活
い い 社外 締役 選任 願い
1」 当社 駿 和彦氏 榎啓 氏 選任 場合 両氏 間 会社法第4「貸条第 規定 法第4「」条第 損害賠償責任 限定 趣 責任限定契約 締結 定 あ
当 契約 容 概要 あ
締役 業 執行 締役等 あ 当社 損害賠償責任 う場合
会社法第4「監条第 責任限度 限度 責任 う
責任限定 締役 業 執行 締役等 あ
責任 原因 職 遂行 い 善意 あ 大 過失 い
場合 限
14 当社 駿 和彦氏 榎啓 氏 選任 場合 両氏 東 証 引 定 基 独立役員 指定 引 出 定 あ
1監普 当社 株式数 い 「重 「8日時 株式数 載
第 号議案 査役 選任 件
査役森藤利明氏 堀泰人氏 茂氏 総会終結 時 任期満
了 任 査役 選任 願い あ
議案 あ 査役会 意 得
査役候補者 あ
候 補 者 番 号
ふ
氏
生 日
略 当 社 地
要 兼 職 状 況
当 社 株 式 数
森
ふ
藤 利
あ
明
。昭和監0 1貸日週
1監 10 中央青山 査法人入
1重 公 会計士 録
あ 査法人 現 限責任
あ 査法人 入
「1 森藤公 会計士 開設
長 現任
「「 当社 社外 査役 現任
「監 税理士法人設立 表
社員 現任
株
高
や
山 健
。昭和」重 日週 ※
昭和買」 株式会社日 興業銀行 現株
式会社 銀行 入行
11 11 楽天株式会社 常 締役
1」 株式会社
社外 査役
「「 楽天株式会社 高 責任
者
「監 社 相談役
「買 株式会
社 社外 締役 現任
「貸 株式会社
社外 締役 査等委員 現
任
「8 11 株式会社 社外
締役 現任
株
候 補 者 番 号
ふ
氏
生 日
略 当 社 地
要 兼 職 状 況
当 社 株 式 数
い
椎 毅
。昭和監0 11 「0日週 ※
14 10 弁護士 録
10 木 綜合法 入
1監 神 橋法 現WＭＮ図ご
貢 （Ｆ除ご 法 入
1貸 長島 大 常松法
入
「」 10 株式会社経営共創基 入社
「4 衆議 参 株式会社経営共
創基 転籍 国会 設置
福島原子力 電 故
調査委員会 勤
1「 衆議 議員
「買 11 税理士 録
1「 椎 法 税
表 現任
「重 株式会社５Ｍ封そご＆歳歳せＮ 社外
締役 現任
株
注 ※ 新任 査役候補者 あ
森藤利明氏 高山健氏 椎 毅氏 社外 査役候補者 あ 各候補者 当社 間 特 利害 あ
森藤利明氏 公 会計士 門的 見識 社外 査役 職 適 遂行 断 門的 見識 当社 査体 強化 活
い い 社外 査役 選任 願い 氏
過去 社外 締役又 社外 査役 外 方法 会社 経営
あ 理 社外 査役 職 適 遂行
断
高山健氏 金融 精通
全般 豊富 経験 高い見識 社外 査役 職 適 遂行 断 門的 見識 当社 査体
強化 活 い い 社外 査役 選任 願い
椎 毅氏 弁護士 税理士 経験 福島原子力 電 故調査委員会
経験並 衆議 議員 経験 特 機管
理 門的 見識 社外 査役 職 適 遂行 断 門的 見識 当社 査体 強化 活 い い 社外 査役 選任 願い 氏 過去 社外 締役又 社外 査役 外 方法 会社 経営 あ
理 社外 査役 職 適 遂行 断
森藤利明氏 社外 査役就任期間 総会終結 時
当社 森藤利明氏 間 会社法第 4「貸条第 規定 法第4「」条第 損害賠償責任 限定 趣 責任限定契約 締結 森藤利明氏 再 任 場合 氏 当 契約 定 あ 高山健氏 椎 毅 氏 選任 場合 両氏 間 容 責任限定契約 締結 定 あ
当 契約 容 概要 あ
査役 当社 損害賠償責任 う場合 会社法第4「監条第 責任限 度 限度 責任 う
責任限定 査役 責任 原因 職 遂 行 い 善意 あ 大 過失 い場合 限
当社 森藤利明氏 東 証 引 定 基 独立役員 指定 引 出 氏 再任 場合 当社 引 氏 独立役員
出 定 あ 高 山 健 氏 椎 毅 氏 選 任 場 合 各氏 東 証 引 定 基 独立役員 指定 引 出 定 あ
第 号議案 当社 株式会社出 機構 株式交換契約 件
当社 株式会社出 機構 出 機構 いい
「重 日 効力 生日 当社 株式交換完全親会社 出 機構 株式交換完全子会社 株式交換 株式交換 いい
行う い 合意 「重 「買日 両社 締役会 決議 基
日付 株式交換契約 株式交換契約 いい
締結い 株式交換 株式交換契約 い
い
．本株式交換 行う理由
当社 著作物 流通 業
多 多 人 著作物 健全
創造 実現 目指
電子書籍 領域 い 数多 出 社 預 電子書籍 電子書店 提供 配信 急 長 い 国 電子書籍
場 担う 海外 向 日 優 配信
業展開 逭
出 機構 出 社 電子出 支援 目的 「4
出 業界 挙 協力 産業革新機構等 出資 得 設立 「監 電子書籍 大手 株式会社
統合 電子書籍 業 逭出 業容 大
「重 電子出 電子書籍流通 場 大
目指 当社 貸0普監「 株式 得 子会社化
現在 両社 業 連携 効率化や 業 大等 い 協議 回 出 機構 完全子会社化
現在構築中 経営体 機動性 柔軟性 高 当社 間 経営資源 活用 業 持 的 長 企業価値向 実現
考え
完全子会社化 当社 連結業績 い 非支配株主 属
連結納税 度 対象 税
株式交換 来期 降 連結 終損益 改善 寄 考え
．本株式交換契約 内容 概要
添付 参照 い
．会社法施行規則第193条 掲 事項 内容 概要
。1週 会社法第貸買8 条第 第 号 第 号 掲 い 定 相当性 会社法施行規則第1重」条第 号
株式交換 交付 株式 数又 数 算定方法 割
当 相当性
。 週 株式交換 割当 容
当社
株式交換完全親会社
出 機構 株式交換完全子会社
株式交換 割当比率 1 40
株式交換 交付 株式数 通株式 1,「1貸,買00株
注 株式 割当比率
出 機 構 通 株 式 株 対 当 社 通 株 式 4 0 株 割 当 交 付 い 当社 保 出 機構 通株式貸「,800株 い 株式交換 株式 割当 行い
注 株式交換 交付 当社 株式数
株式交換 交付 株式数 通株式1,「1貸,買00株
当社 株式交換 株式交換 当社 出 機構 行 株式 当社 保 出 機構 通株式 全部 得 時 直前時 基準時 いい 出 機構 株主 皆様
当 社 対 保 出 機 構 通 株 式 え 表 割当比率 基 い 算出 数 当社 通株式 割当交付い 当社 交付 株式 新 行 通株式 当 定
出 機構 効力 生日 前日 開催 締役会 決議 基準時 い 直前時 い 保 自己株式 株式交換 行使 会社法第貸8監 条第 定 対株主 株式 請求 株式 得
自己株式 含 全 消却 定 注 単元 満株式 扱い
株式交換 伴い 当社 単元 満株式 100 株 満 株式 場 合 株主 皆様 当社 単元 満株式 度 利用い
単元 満株式 金融商品 引 場 い 売却
※単元 満株式 度 単元 満株式 売却
会社法第1重「条第 規定 基 単元 満株式 株主 皆様 当社
対 い 単元 満株式 請求 度
注 株 満 い端数 扱い
株式交換 伴い 当社 通株式 株 満 い端数 交付 場合 株主 皆様 い 会社法第「」4条 連法 規定 基 端数 合計数 合計数 満 い端数 あ 場合 捨 相当
当社株式 売却 売却 金 端数 応 当 株主 皆様 交付い
。 週 株式交換 割当 容 算定根
株式交換 割当 容 根 理
当社 出 機構 「重 頃 両社 完全
業連携 実現 向 株式交換 協議 検討 開 始い
当 協議 検討 逭 あ 株式交換 用い 株
式交換比率 株式交換比率 いい 公 性
妥当性 確保 当社 出 機構 共 当
社 出 機構 独立 第 者算定機 あ 株式会 社２．９ （封陣歳封陣Ｆ図ご ＆正不Ｎ除封陣と ８ご陣不Ｎ続ご除 ２．９ いい
株式交換比率 算定 依 い
当社 ２．９ 提出 析結果 参照
い 参考 当社 出 機構 状況
資産 状況 将来 見通 や 業 要因 「重 」1日 株式会社産業革新機構 譲 価 等 総合的 案 両社 株式交換比率 い 慎 検討 交 協 議 行 結果 。1週 。 週 載 株式交換比率 妥当
あ 断 合意い
算定
。Ｆ週 算定機 称並 当社 出 機構
第 者算定機 あ ２．９ 当社 出 機構 独
立 算定機 あ 当社 出 機構 連当 者
当 要 利害 。継週 算定 概要
載 当社 株式交換比率 公 性 妥 当性 確保 両社 独立 第 者算定機 あ ２．９
株式交換比率 算定 依 い 当社
株式交換契約 締結 締役会 立 ２．９ 算定結果 容 算定書 「重 「監日付 領
２．９ 当社 い 金融商品 引 場 場
株価 在 場株価法 算定 行い
場株価法 い 「重 「監日 算定基準日
東 証 引 場第 部 算定基準日 終値並 算定 基準日 1」営業日 当社 子会社 業績見込 い
「 重 期 決 算 短 信 日 基 準 非 連 結 １つそＦ除続Ｆ歳ご株式会社 株式 得 子会社化 知 公表 「重 日 翌営業日 あ 「重 日 算定基準日 期間 算定基準日 ヶ 間 算定基準日 ヶ 間 期間 終値 単純 均値
採用
方 出 機構 い 非 場会社 あ
業活動 移や 状況 般 公
あ 言わ 評価方法 中 将来 各期 い 企業
生 出 企業価値 あ いう考え方 基
株主資 価値 算出 方法 あ
法 適用 妥当 断
結果 当社 通株式 株当 株式価値 場合 評価
採 用 手 法
株 式 交 換 比 率 算 定
当 社 出 機 構
場 株 価 法 ） （ 達 法 」」普88～買1普重監 ２．９ 株式交換比率 算定 当社 出
機 構 提 供 情 報 般 公 開 情 報 等 使 用
資料 情報等 全 確 完全 あ 前
提 独自 確性 完全性 検証 行
２．９ 当社 出 機構 資産又
債 偶 債 含 い 個 資産 債
析 評価 含 独自 評価 鑑定又 査定 行
第 者機 鑑定又 査定 依 行 ２．９
株式交換比率算定 「重 「監日現在 情報 経
条件 映 あ 当社 出 機構
測 利益計 情報 含 い 当
社 出 機構 各々 経営 現時 得
善 測 断 基 合理的 作 前提
第 者算定機 あ ２．９ 株式交換比率 算定結 果 株式交換比率 公 性 妥当性 い 意見 表明
あ
公 性 担保 措置
。Ｆ週 第 者算定機 算定書 得
当社 出 機構 株式交換 用い 株式交
換比率 公 性 妥当性 確保 共 ２．９ 当社 出 機 構 独 立 第 者 算 定 機 選 定
「重 「監日付 株式交換比率 算定書 得い
当社 出 機構 第 者算定機 株式
交換比率 公 性 意見書 いわゆ 得
。継週 独立 法 言
株式交換 公 性 担保 当社 森 濱 松
法 出 機構 霞 法
法 選定 株式交換
手 意思決定 方法 過程等 い 法的 観 言 当 言 踏 え 株式交換契約締結 決議 行
森 濱 松 法 霞 法
い 当 社 出 機 構 独 立 両社 間 要 利害
利益相 回避 措置
当社 出 機構 総議決権 貸0普監「 保 社
連結子会社 え 当社 表 締役藤 恭嗣 締
役溝 敦 締役山 並 執行役員 出 機
構 締役 当社 締役鈴木克征 出 機構 査
役 兼
在 鑑 株式交換 出
機構 意思決定過程 恣意性や利益相 排
公 性 透明性 観性 担保 兼 締役
兼 査役 出 機構 株式交換
決定 過程 参 兼 締役
出 機構 締役 株式交換 前 検討
決議 参 当 検討 決議 参 出 機構
締役 全員 株式交換契約 締結 い い
兼 締役 う 当社 締役溝 敦 締役山
執行役員 株式交換 出 機構 締役
会 い 決議定足数 要件 特 利害
締役 当 疑義 生 う あ
決議 あ 定足数 疑義 避 兼
締役 参 容 決議 改 行
株式交換 対価 当社 通株式 選択 理
当社 出 機構 株式交換 交換対価 株式交
換完全親会社 当社 通株式 選択
当社株式 東 証 引 場第 部 場 い 株式交
換 い 場 引機会 確保 出
機構 株主 株式交換 当社 企業価値
向 利益 能 当社 通株
式 株式交換 交換対価 適 あ 断
当社 資 金 準備金 定 相当性
株式交換 増 資 金 準備金 資 金
資 準備金 会社計算規則第」重条 規定 途当社 定 利益準備金
処理 会社計算規則 公 会計基準等 基
あ 当社 資 状況 諸 情 総合的 断
決定 あ 相当 あ 考え
。「週 会社法第貸買8 条第 第 号 第 号 掲 い 定 相当性 会社法施行規則第1重」条第 号
当 あ
。」週 株式交換完全子会社 い 掲 会社法施行規則第1重」条 第 号
終 業 度 計算書類等 容
添付 参照 い
終 業 度 日 日 臨時決算日 臨時計算書類等 容
当 あ
終 業 度 日 生 要 産 処 大 債 担
会社 産 状況 要 影響 え 象 容
当 あ
。4週 株式交換完全親会社 い 掲 会社法施行規則第1重」条 第 号
終 業 度 日 生 要 産 処 大 債 担 会社 産 状況 要 影響 え 象 容
出 機構 株式 得 子会社化
当社 「重 「8日付 株式会社産業革新機構 間 出 機構 行 通株式貸「,800株 議決権 割合貸0普監「 譲
株式譲渡契約 締結 「重 」1日付 株 式譲 い 公 引委員会 排 措置命 等 行わ い
い 等 前提条件 足 確 株式譲 実
行
多 資金 借入
当社 「重 」0日 」1日 契約日 借入実行日 「重 」0日 」1日 終返 期限 」重 」1日
金融機 行 出 機構 株式 得資金等 使途 10,800百万 借入利率 場金利 連動 変動金利
借入 行い 借入 担保資産 提供 保
証 行 借入契約 当社決算数値
い 定 条件 限条 等 含
電子書籍 業 音楽 映像 業 業 広告 広告 理 業
並 連 業 新設 割
当社 電子書籍 業 音楽 映像 業 業 広告 広告
理 業並 連 業 権利義 新設
株式会社 新設 割 新設 割計
「重 「買日付 作 当 新設 割 当社 株主総会
当 新設 割計 条件 「重 日 効力
生 定
１つそＦ除続Ｆ歳ご株式会社 株式 得 子会社化
当社 「重 日付 １つそＦ除続Ｆ歳ご株式会社 表 締役 あ 近藤 和氏 間 社 全株式 譲 株式譲渡契約 締
結 「重 「買日付 株式譲 実行
余金 配当
終 業 度 業績 経営環境 将来 長投資等
総合的 断 終 業 度 期 配当 「重
「 買 日 開 催 締 役 会 い 株 当 8 0 銭 配 当 金 総 88,44」,監「0 余金 配当 実施 決定い
。監週 株式交換 効力 生 日 株式交換完全親会社 債 行 見込 会社法施行規則第1重」条第 号
会社法第貸重重条第 規定 株式交換 い 異議 述
債権者 い 当 あ
添付 株式交換契約書 写
株式会社 いう 株式会社出 機構
乙 い う 「重 「買 日 締 結 日 い う 付
株式交換契約 契約 いう 締結
第 条 株式交換
乙 契約 定 い 株式交換完全親会社 乙 株
式交換完全子会社 株式交換 株式交換 いう 行い
乙 行 株式 但 保 乙 株式 全部
得
第 条 当 会社 商号
乙 商号 あ
商号 株式会社
東 都千 区 橋 目 番 号 乙 商号 株式会社出 機構
東 都千 区神 錦 目「0番地
第 条 株式交換 交付 株式 割当
株式交換 株式交換 乙 行 株式 全部
得 時 直前時 基準時 いう 乙 株主 簿
載又 録 株主 但 割当対象株主 いう
対 乙 通株式 わ 保 乙 通株式 数 合計
40 乗 得 数 通株式 交付
株式交換 割当対象株主 対 保 乙
通株式 株 通株式40株 割合 通株式
割 当
前 割当対象株主 割 当 通株式 数
株 満 い端数 あ 場合 会社法第「」4条 法 規定 基 処理
第 条 資 金 準備金
株式交換 増 資 金 準備金 い 会社計算規
則第」重条 定 適当 定
第 条 効力 生日
株式交換 効力 生 日 効力 生日 いう 「重 日 但 株 式 交 換 手 逭 行 等 応 必 要 あ
乙 協議 合意 変更
第 条 株式交換契約 株主総会
乙 効力 生日 前日 株主総会 株式交換
総会 いう い 契約 求
第 条 善管注意義 等
乙 締結日 効力 生日 間 善良 管理者
注意 業 執行 産 管理 運営 行い 産又 権利義
大 影響 行 い あ 乙 協議 合意
行う
第 条 自己株式 消却
乙 効力 生日 前日 開催 締役会 決議 基準時
い 直前時 い 保 自己株式 株式交換 行使
会社法第貸8監 条第 定 対株主 株式 請求 株式 得 自己株式 含 全 消却
第 条 余金 配当
乙 契約締結 効力 生日 前 日 基準日 余金 配当 行 い
第10条 契約 変更等
締結日 効力 生日 間 い 天災地変
又 乙 産状態又 経営状態 大 変動 生 場合 株式交換 実
行 大 支 態 生 場合 契約 目的 遉 困
場合 乙 協議 合意 株式交換 条件 契約 容 変更 若 株式交換 中 又 契約 解
第11条 契約 効力
契約 。Ｎ週第 条 定 又 乙 株式交換 総会 い 契約 い場合 。ＮＮ週法 等 定 株式交換 実行 必要 官庁等 等 得 い場合 又 。ＮＮＮ週前条 い 株式交換 中
若 契約 解 場合 効力 失う
第1「条 協議
契約 定 株式交換 必要 契約 趣
い 乙協議 決定
契約締結 証 書 通 作 乙署 各 通 保 「重 「買日
東 都千 区 橋 目 番 号 株式会社
表 締役社長 藤 恭嗣
乙 東 都千 区神 錦 目「0番地
株式会社出 機構
表 締役社長 新 新
添付
出 機構 終 業 度 「8 期 計算書類等 容
業報告 借対照表 損益計算書
株主資 等変動計算書 個 注 表
会計 査人 査報告書 査役 査報告書
事
業
報
告
第
期
。
「貸 日
「8 」1日
週
．株式会社
現況
関す
事項
。1) 事業 経過および成果
当 業 度 わ 国 経 政府 日銀 経 対策や金融緩
和 背 企業 業績や 用情勢 改善 緩や 気回復
基調 維持 中国 新興国経 減速懸念
や 国 個人消費 停滞感 等 気 行 依然 透明
状況 あ
出 業界 い 業社経 紙出 物 い 「01監 出 物 定販売金 監,「「0億 前 比監普」 減 11
連 減少 出 出 科学研究 方 「01監 電子書
籍 場 雑 合わ 1,監0「億 前 比」1普」 増 定 い 出 出 科学研究 「018 度 」,110億 程度 大
想 出 総合研究 電子書籍 調査報告書
「01監 あ 電子書籍 場 引 大 見込 い
電子書籍 閲覧 主 端 い 「01監 度通期 国 携 電 端 出荷 」,買監0万 前 度比」普買 減
「,8買0万 前 度比4普1 増 貸重0万 前 度比「4普0 減 い
う 経 情勢 中 当社 術 中心
出 更 展 向
組 通 業容 大 組 い
電子書籍 業
当社 基幹 益 業 あ 電子書籍 業 い 業者 信 獲 得 競 業 社 差 化 戦 略 企 提 案
入稿 配信 期間短縮 引 電子書店 連携等 注力
売 増大 「01買 時
「重1社 前 度比」監社増 写真 重4社 前 度比 社減 書籍1,1」「社 前 度比買4社増 出 社 」4「,」80 前 度比貸」,1」8
増 預 般電子書店 ご継封封推書店 4「社 前 度比
社増 系書店 監1社 前 比 社減 電子書店
「01買 違封封Ｌせご書店 契約 締結 国 展開 い 主要 外資系電子書店 電子書籍 体 確立
結果 業 売 高 14,買」買,8重」千 前 度比「,8重」,買84千 増 営業利益 買貸4,貸1」千 前 度比4貸8,00」千 増
共通書 情報 業
「01監 1「日 稼働 開始 共通書 情報 当 業 度 時 い 貸」 出 社 当社 含 社 流通 連会社
利用 請 理 出 情報 録 ／５７４ 情
報提供 目的 般社団法人日 出 ／５４ 利
用 請 許諾 当初目的 電子書籍 流通
利用 い 社 出 社 社 流通 連会社 当社 含 社
公共性 高い 業 前 度 実施
変 更 保 管 理 見 直 削 減 効 果
／５７４ 提供 情報 い 度 降 情報提供料
得 能
当 業 度 売 高 営 業 損 失 4 重 , 」 監 買 千 昨 度 40重,」18千 営業損失
業
外 当 業 度 開始 ５４）
業 」買 社 出 物1,貸買監 ＆mＦ川封そ 省堂書店
売 高 貸,18監千 電子 書館 業 い 10社 」,8貸買 う 1,買04 業 委 電子書籍 株式会社日 電子 書館
／）１８ 売 高 貸重0千 業 委 含
結果 当 業 度 全体売 高 14,買」買,8重」千 前 度比 「,8重」,買84千 増 経常利益 買「監,貸」8千 前 度 「0「,「買0千 経常損 失 当期純利益 貸貸4,買重「千 前 度 「8「,48貸千 当期純損失
。2) 設備投資等 状況
当 業 度中 い 実施 設備投資 1監貸,貸0買千 主 あ
建物付属設備 投資 買貸1千
器 備品 投資 「買,1「0千
ソ 投資 監「,貸買監千
資産 投資 貸「,」買0千
注 千 単 載金 千 満 捨 表示
。3) 資金調達 状況
「貸 」1日 払込期日 第 者割当 1重,800株 新株 式 行い 行価 株 監0,000 行総 重重0,000,000
。4) 対処す き課
当社 当 業 度 い 創業 来初 単 度黒 計
基調 展 目指
う 課 組 い
電子書籍 業
当 業 競合 社 料率競 厳 増
場 長 見合う売 確保 売 原価 抑
繁 価格変更 雑 中心
急配信 引 運用 要求 々厳 配信
昇 招い い 当 業 度 場 大 大 商流
獲得 経費 削減 要因 参
傾向 考え 当 業 維持
規模 大 運用 削減 必須
場 場 い い
場 長 測 大 商流 維持 新規電子
書店 積極的開拓 規模 大 参 方 前 度 歯
見え 場 縮 当 業
度 落 傾 向 度 時 前 比 8 0 普 買 減 少
当社 用高解像度 投入 支援 行い 業
績 影響 限 食い 力
文 場 大 い 中堅出 社 参
結果 場 無い 企業 投資 い いう
大 問 あ 明 打破 人気作品 電子
化 対 金銭的支援 電子書店 協業 優 的売 伸 出 社 文 電子書籍 体験 得 う 施策 選択
中 原則 行 い
文 電子書籍 場 大 間接的施策 引 ／）１８ 連携 電子 書館 業 協力 行い 当 業 度 開始
調 大 い ５４） 業 電子書籍参入 端緒
新規 門部署 設 大々的 大 参
方 複 雑 化 増 大 あ 運 用 業 効 率 化 削 減 目 的
当 業 度 新 開 着手い 投資
人員 要 当社 根幹
優 格稼働 目指
共通書 情報 業
業 い ／５４ 利用料売 見込 間
運用 う 経費削減
参
新規 業
当社設立 精神 新規 業 日 出 界 い 日 出 文化
献 目的 出 業 資
術 与ご継 術 利用 利益 確保
いう 大方針 掲 新規 業開 組 参 当 業 度 い ５４） 業 電子 書館 業 実験段階 経 規模 大
局面 い 業 準備段階 あ
達Ｎ陣ご継陣Ｆそ正 ９ご続Ｍそ封せ封Ｌと社 提携 定 い 与ご継 利用 書籍販 ３ご図違Ｆせせごと 当 業 度 社（分４ 招い
日 開 催 結 果 大 響 あ
日 語 対 応 向 格 的 協 議 開 始 紙 書 籍 時 電 子 書 籍 生 能 新 い 作 ８mＦ陣図 ８封つ陣続ご 分正Ｎ図封陣 ８８分 い 中堅出 社 中心 需要 測
行い 連企業 協議 開始
設立 目 単 度黒 遉 当社 益 積
極的 投資 行い 術 中心
電子書籍 紙 書籍 含 出 場 大
展 献 参 い 株主
指 鞭撻 願い
文中 将来 当 業 度 現在 い 当社 断
あ
。5) 財産および損益 状況 推移
区
第 期 「4 度
第 期 「監 度
第 期 「買 度
第 期 当期 「貸 度 売 高 「,80」千 4,重0」,414千 11,貸4」,「0重千 14,買」買,8重」千 経常利益又
経 常 損 失 △
△410,0貸重千 △1,01監,0貸0千 △「0「,「買0千 買「監,80」千 当 期 純 利 益 又
当期純損失 △
△411,18重千 △1,0重」,監18千 △「8「,48貸千 貸貸4,買重「千 株当 当期純利益
又 損 失 △
△」1,監重8 監買銭 △監貸,「貸4 監」銭 △「監,買4」 0「銭 11,貸買」 重貸銭 総 資 産 貸,監監0,重買重千 8,貸11,「重4千 8,8重1,重」買千 8,「監買,貸84千 純 資 産 貸,1「0,810千 買,0「貸,「重1千 監,貸44,804千 」,監1重,「重監千
注 株当 当期純利益又 損失 通株主 属 い金 算出
千 単 載金 千 満 捨 表示
。6) 主要 事業内容 「8 」1日現在 電子出 物 作 保管 配信
。7) 主要 事業所 「8 」1日現在
組 織 称 在 地
社 東 都千 区神 錦
。8) 使用人 状況 「8 」1日現在
使 用 人 数 前 期 比 増 減 均 齢 均 勤 数
貸貸 「 増 」4普買 」普1
注 人数 う 出向者 あ
均 齢 均勤 数 当社在籍使用人数 均値
。9) 重要 親会社および子会社 状況 「8 」1日現在
親会社 子会社 当 あ 株式会社産業革
新 機 構 当 社 通 株 式 」 0 , 買 0 0 株 種 優 株 式 4 「 , 「 0 0 株 議 決 権 保 総議決権 監0普1 占 筆頭株主
社 企業会計基準適用指針第 「「号 連結 諸表 子会社 連会 社 範 決 定 適 用 指 針 企 業 会 計 基 準 委 員 会 第 1買 い 投資企業 あ 社 当社 子会社 当 い 断 い
当社 社 親会社 当 い 断
。10) そ 他会社 現況 関す 重要 事項
当 あ
．株式
関す
事項
「8
」1日現在
。1) 発行可能株式総数 1,000,000株 う 通株式監00,000株 種優 株式監00,000株 。2) 発行済株式総数 10」,「40株
う 通株式買1,040株 種優 株式4「,「00株
。3) 株主数 1買
。4) 大株主 上位10名
株 主
通 株 式 持 株 数
通 株 式 持 比 率
種 優 株式 持 株数
種 優 株 式 持 株 比 率 株 式 会 社 産 業 革 新 機 構 」0,買00株 監0普1」 4「,「00株 100普00 株 式 会 社 講 談 社 8,買00株 14普0重 株
株 式 会 社 学 館 8,買00株 14普0重 株 株 式 会 社 英 社 8,買00株 14普0重 株 大 日 株 式 会 社 「,000株 」普「8 株 凸 株 式 会 社 「,000株 」普「8 株 株 式 会 社 文 社 100株 0普1買 株 株 式 会 社 新 潮 社 100株 0普1買 株 株 式 会 社 文 藝 春 秋 100株 0普1買 株 株 式 会 社 ０ ＆ ） ４ ０ ＆ W ＆ 100株 0普1買 株
．会社役員
関す
事項
。1) 取締役および監査役 氏名等
氏 地 担 当 要 兼 職 状 況
新 新
締 役 社 長 表 締 役 廣 岡 克 己
締 役 社 長 表 締 役
土 誠 行 締 役
公 締 役 株式会社講談社 締役 柳 民 締 役 株式会社 英社 常 締役 大 西 豊 締 役 株式会社 学館 締役
草 貞 締 役 株式会社 斐 表 締役 山 崎 富 士 雄 締 役 大日 株式会社 常 締役
鎌 仲 宏 締 役
凸 株 式 会 社 情 報 業 部 役員待遇 菊 明 郎 査 役 株式会社筑摩書 相談役
青 克 査 役
注 締役土 誠行氏 公 氏 柳 民氏 大西豊氏 草貞 氏 山崎富士雄氏 鎌仲宏 氏 会社法第 条第1監号 定 社外 締役 あ
査役菊 明郎氏 青 克 氏 会社法第 条第1買号 定 社外 査役 あ
当 業 度中 締役 異動
就任 締役 締役大西豊氏 「8 1監日付臨時株主総会 決議 い 新 選任 就任い
任 締役 「8 「」日付 福井義高氏 締役 辞任い
。2) 当事業年度 係 取締役および監査役 報酬等 総
区 支 給 人 数 報 酬 等
締 役
う 社 外 締 役
「 」重,000千 千
査 役 千
計 「 」重,000千
注 載金 千 満 捨 表示
株主総会 「4 11日 報酬限度 締役 100,000千 査役 10,000千 あ
当 業 度 日現在 締役 人数 査役 人数 あ
。3) 社外役員 関す 事項
要 兼職 状況 当 兼職 当社
氏 区 要 兼 職 状 況
公 締 役 株式会社講談社 締役 柳 民 締 役 株式会社 英社 常 締役 大 西 豊 締 役 株式会社 学館 締役
草 貞 締 役 株式会社 斐 表 締役 山 崎 富 士 雄 締 役 大日 株式会社 常 締役
鎌 仲 宏 締 役
凸 株 式 会 社 情 報 業 部 役員待遇 菊 明 郎 査 役 株式会社筑摩書 相談役
注 株式会社講談社 株式会社 英社 株式会社 学館 株式会社 斐 大日 株 式会社 凸 株式会社 株式会社筑摩書 当社 株主 あ
株式会社講談社 株式会社 英社 株式会社 学館 株式会社 斐 株式会社筑摩 書 当社 間 電子書籍 配信 業 引 あ
大日 株式会社 凸 株式会社 当社 間 電子書籍 作 工
開 引 あ
